证券简称：鼎通科技 证券代码：688668
东莞市鼎通精密科技股份有限公司
Dongguan Dingtong Precision Metal Co., Ltd.
（广东省东莞市东城街道周屋社区银珠路七号）
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
二〇二六年一月
第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
东莞市鼎通精密科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为
在上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司战略发展及资金需求，扩大
公司经营规模，增强公司盈利能力与综合竞争力，公司考虑自身实际状况，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证
券法》《以下简称“证券法”》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《注册管理办法》”）等相关规定，公司拟通过向不特定对象发行可转
换公司债券（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。
一、本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科创板上市。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目经过公司谨慎论
证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《东莞市鼎通精
密科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东会授权董事会（或由董事
会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行
对象为持有中国证券登记结算有限责任公司证券账户的自然人、法人、证券投
资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃
优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东会授权董事会（或由
董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确
定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。公司现有股东享
有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股
东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协
商确定。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适
当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规
范性文件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备
相应的资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的相关规定，发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构
（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司
股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况，使公司股份发生变化时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其
他信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公
司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门
和上海证券交易所的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司
股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事
项，并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将
提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文
件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、
规范性文件的要求，合规合理。
第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合
《证券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件
的要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法
人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员
会等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权
利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 15,727.39 万元、5,908.39 万元和
可转换公司债券按募集资金 93,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场
的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换
公司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条 “（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金投资于母公司改扩建建设项目、高速通讯及液冷生产建设项
目、新能源 BMS 生产建设项目和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行
政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募
集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；
向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支
出。
本次发行符合《证券法》第十五条“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人
会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。
（四）持续经营能力
公司是一家专注于研发、生产、销售通讯连接器精密组件和汽车连接器精
密组件的高新技术企业。2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，
公 司 营 业 收 入 分 别 为 83,911.82 万 元 、 68,266.42 万 元 、 103,166.64 万 元 和
公司符合《证券法》第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，
除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开
发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟
支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司
债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《证券法》有
关上市公司向不特定对象发行可转换公司债券发行条件的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转换公司债券的规
定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，设立股东会、董事会、审计委员会及有关的经营机构，具有健全的法人
治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东会、董事会、审计委员会
等按照《公司法》《公司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，
履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 15,727.39 万元、5,908.39 万元和
可转换公司债券按募集资金 93,000.00 万元计算，参考近期可转换公司债券市场
的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换
公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
并口径）分别为 14.17%、11.45%、17.09%和 20.76%，资产负债率整体较低。
现金流量净额分别为 8,801.69 万元、7,992.25 万元、11,647.28 万元和 13,528.79
万元，期末现金及现金等价物余额分别为 75,399.86 万元、20,048.22 万元、
具有正常的现金流量。
根据《第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货
法律适用意见第 18 号》中关于第十三条“合理的资产负债结构和正常的现金流
量”的理解与适用，“本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资
产的百分之五十”。公司本次发行募集资金总额不超过 93,000.00 万元（含
次发行完成后公司累计债券余额不超过最近一期末净资产的 50%，资产负债结
构保持在合理水平，公司有足够的现金流来支付可转债的本息。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债
结构和正常的现金流量”的规定。
（四）公司不属于交易所主板上市公司
公司为上海证券交易所科创板上市公司，不属于《注册管理办法》第十三
条第一款第（四）项规定的“交易所主板上市公司”。公司本次发行不适用
《注册管理办法》第十三条第一款第（四）项针对交易所主板上市公司向不特
定对象发行可转债的规定。
（五）现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第
一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人
员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完
整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利
影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控
制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，
提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结
构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。
公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，
对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。
公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相
关的有效的内部控制。公司 2022 年度、2023 年度和 2024 年度财务报告已由会
计师事务所审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制
制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披
露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和
现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末
不存在金额较大的财务性投资”的规定。
（九）不存在《注册管理办法》第十条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在下列情形：
罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
的公开承诺的情形；
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）不存在《注册管理办法》第十四条规定的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得发行可转换公司债券的下列
情形：
仍处于继续状态；
公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。
（十一）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过 93,000.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的净额拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 132,171.81 93,000.00
讯及液冷生产建设项目、新能源 BMS 生产建设项目和补充流动资金，有利于扩
大公司核心业务规模，提高公司实力和竞争力，满足公司产品未来发展需要。
本次募投项目符合投资于科技创新领域的业务要求。
行政法规规定。
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
（十二）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要
投向主业
根据《第九条、第十条、第十一条、第
十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见证券期货法律
适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与
适用，“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会
决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本
使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得
少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上
市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程
序的，不适用上述规定”，公司本次发行为向不特定对象发行可转债，并已在
本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具体参见公司
同日公告的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案》。
因此，公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”
的规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销
特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行
的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券每张面值为 100.00 元人民币，按面值发行。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据
国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权
董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级
和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利
的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司
股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。
在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利
等情况，使公司股份发生变化时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保
留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0–D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送股票股利或转增
股本率；A 为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金
股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其
他信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公
司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申
请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门
和上海证券交易所的相关规定来制订。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转
股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东会授权董事会（或董事会授权
人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述情形的任意一种出现时，
公司有权决定按照以债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
A、在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交
易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
B、当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券
票面总金额；
i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人
有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价
格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发
新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派
发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果
出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之
后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在
每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回
售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施
回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使
部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证
券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的
权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债
券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可
以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施
回售的，不应再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券
票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交
易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会
有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
公司股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修
正后的转股价格应不低于本次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监
会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登
记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日
（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类
转股申请应按修正后的转股价格执行。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司
债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日
止。”可转换公司债券持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转换公司
债券转换为公司股票。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低
于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日
内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，
具体初始转股价格由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行
前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该
二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易
日公司股票交易总额÷该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要
惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经核查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公
司业务规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所
网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持
有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公
司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎
研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相
关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债
券方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟采取多种措施保证本次发行募集资金有效使用，有效防范即期回报
被摊薄的风险，增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：持续完善
公司治理、提升公司经营管理水平；稳健推进募投项目建设，提升持续盈利能
力；加强募集资金管理，确保募集资金规范有效使用；进一步完善利润分配政
策特别是现金分红政策，优化投资回报机制。
公司董事会对本次发行原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补具体
措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股
东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日刊登在上海证券交易所网站的《东莞市鼎通精密科技股份有限公司关于向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公
告》。
第七节 结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行
可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符
合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
东莞市鼎通精密科技股份有限公司董事会
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